Contrato de Trespasse: O Que é Preciso Saber?

O contrato de trespasse, embora contenha uma nomenclatura um pouco diferente dos contratos de compra e venda usuais, é amplamente utilizado no âmbito empresarial.

O objetivo do presente artigo consiste em apresentar o conceito do contrato de trespasse bem como suas figuras, requisitos e consequências na esfera empresarial.

CONCEITO

O contrato de Trespasse se refere a alienação (compra e venda) de um estabelecimento comercial, por meio da transferência da titularidade desse estabelecimento de uma pessoa a outra.

Todavia, para a compreensão desse tipo de contrato, é essencial o entendimento do conceito de estabelecimento comercial.
Esse conceito é apresentado pelo artigo 1.142 do Código Civil, conforme apresentado abaixo:

Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.

Nesse sentido, esse tipo de contrato é responsável por alienar todo o complexo de bens organizado e essenciais para o funcionamento daquela empresa.

FORMALIDADES DO CONTRATO

Embora seja um contrato de compra e venda, ao alienar um estabelecimento empresarial a lei e a doutrina adota utilização de uma nomenclatura específica para as partes do negócio jurídico:

• Alienante: papel ocupado por quem vende o estabelecimento
• Adquirente: lugar ocupado por quem está comprando o estabelecimento

Além disso, para que esse contrato seja efetivamente realizado e produza seus efeitos, é preciso que o alienante e o adquirente atentem aos requisitos trazidos pela lei, como veremos a seguir.

REQUISITOS DO CONTRATO DE TRESPASSE

Esses requisitos para efetividade do contrato de trespasse decorrem da necessidade do cumprimento da função social de um estabelecimento comercial.

Os requisitos são:

• A realização de um contrato escrito;
• Registro do Contrato e publicação na Imprensa Oficial:

De acordo com o artigo 1.144 do Código Civil, “o contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.”

O objetivo desse requisito é trazer validade e publicidade ao ato para que o possível credor tenha conhecimento acerca da alienação daquele estabelecimento.

Importante ressaltar que, para microempresas e empresas de pequeno porte é dispensada a publicação na imprensa oficial.

ANUÊNCIA DOS CREDORES

A anuência dos credores poderá ocorrer por meio de uma concordância expressa ou tácita da realização do contrato.

Nesse caso, deverá ser analisado se o empresário devedor, aquele que vende o estabelecimento, dispõe de bens o suficiente para garantir o pagamento das dívidas deixadas no estabelecimento.

EFEITOS DO CONTRATO DE TRESPASSE

A realização do contrato, uma vez respeitados os requisitos apresentados anteriormente, imputa a imediata transferência do estabelecimento comercial de uma pessoa (jurídica ou física) a outra.

Nesse sentido, é permitido que o novo proprietário do estabelecimento inicie de imediato a execução da atividade empresária já realizada.

Já a eficácia mediante terceiros está condicionada ao segundo requisito apresentado (registro e publicidade do contrato).

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