Nos últimos anos, o direito passou por uma intensa modernização, com o uso crescente de plataformas eletrônicas para processos judiciais, juízos digitais e validação de assinaturas eletrônicas. A pandemia de COVID-19 acelerou essa adaptação, impondo um ambiente digital tanto aos tribunais quanto aos escritórios de advocacia. Esse movimento se refletiu também nas práticas empresariais, com a implementação de medidas menos burocráticas e mais ágeis, impulsionadas por legislações como a Lei de Liberdade Econômica (Lei n.º 13.874/2019) e o Marco Legal das Startups (Lei Complementar n.º 182/2021), através do fomento à implementação de um cenário cada vez mais propício e seguro às transações empresariais, tanto para empreendedores como para investidores.
Nesse contexto, uma prática da rotina societária que foi modernizada foi o formato dos livros societários. Tradicionalmente físicos e manuais, passaram a ser digitais com a Instrução Normativa (IN) n.º 82, em 2021, e aprimorada pela IN n.º 79, em 2022, do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), seguindo a tendência nacional de uso do digital como ferramenta de modernização e desenvolvimento das práticas jurídicas.
Os livros societários da companhia, obrigatórios pelo artigo 100 da Lei das S.A (Lei n.º 6.404/1976), guardam informações importantes sobre deliberações e transações das sociedades anônimas, incluindo atas e transações de ações.
O formato digital dos livros traz benefícios claros para a governança corporativa, como maior eficiência, segurança, transparência e facilidade de acesso. Em vez de gerenciar arquivos físicos volumosos, as companhias podem usar sistemas eletrônicos para consultar e atualizar registros rapidamente. A segurança é aprimorada com criptografia e controles de acesso, minimizando riscos de perda ou danos aos documentos. Além disso, o formato digital reduz inconsistências e rasuras, assegurando a integridade dos dados, o que facilita auditorias e inspeções.
Nas transações de fusões e aquisições (M&A), em particular, o digital traz vantagens consideráveis. Durante o processo de Due Diligence, a necessidade de acesso rápido a informações confiáveis é fundamental. O formato digital permite atualizações instantâneas nos registros e facilita o compartilhamento entre as partes envolvidas. Isso é especialmente relevante em ambientes empresariais dinâmicos, onde decisões ágeis baseadas em dados precisos são essenciais para o sucesso da operação.
Ademais, a transposição de barreiras geográficas é outro benefício relevante. O envio de documentos físicos ou a coleta de assinaturas presencialmente torna-se desnecessário, permitindo que membros da administração, acionistas e investidores participem do processo sem deslocamento, reduzindo custos e o tempo necessário para concluir as transações.
Apesar das vantagens, muitas empresas ainda não mantêm seus livros societários atualizados regularmente, o que pode gerar insegurança jurídica e dificuldades nas operações societárias. Documentos físicos sem assinaturas ou transações não registradas de forma tempestiva são exemplos de práticas que podem resultar em nulidade e responsabilidade dos gestores.
O principal desafio para a adoção dessa nova prática é cultural, com muitas companhias ainda resistentes à mudança. Contudo, os livros societários digitais representam um avanço relevante para a governança corporativa, garantindo transparência e segurança tanto para acionistas quanto para investidores, além da regularidade e aprimoramento de suas atividades em conformidade com a legislação brasileira.
Considerando que a escrituração dos livros digitais depende de uma análise técnica das operações e transações da companhia, incluindo a análise de atos societários e de contratos, recomenda-se que esse processo seja assessorado por um advogado especialista em direito societário.
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